1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
报告期内，公司玻璃门体业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业，下游产品的最终用户主要为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、红酒等。公司根据下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。
报告期内，公司光伏玻璃业务收入主要来源于光伏玻璃产品，受经济增长乏力、分布式补贴退坡等因素影响，欧美光伏市场增速放缓，如果2025年光伏装机增长不及预期，可能导致光伏玻璃需求不及预期，进而影响相关企业盈利能力。
因玻璃门体业务下游制冷商电、家电行业集中度较高，公司主要客户较为集中。报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为 86.82%、87.87%和67.01%。虽然，报告期内公司主要客户如海尔、海信、海容、美的等经营情况稳定，但仍不排除部分客户出现经营情况不佳，对公司产品的需求大幅度减少，从而使公司的经营业绩受到较大不利影响的可能。
公司玻璃门体业务相关产品生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，公司光伏玻璃业务原材料主要包括纯碱、硅砂及其他原材料等，公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。报告期内，公司基础材料价格及玻璃类原材料价格有较大幅度波动，若未来基础材料价格及玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司基础材料价格及玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司毛利率水平主要受玻璃售价及原材料价格影响，两者受市场因素影响较大。一直以来，公司玻璃门体业务板块通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的玻璃门体产品始终面临行业市场竞争、客户要求降价、上游原材料价格波动的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品毛利率下降。
公司光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因导致产品毛利率较低。如果不能达到规模效应、完善生产工艺、提高良品率、则可能短期内无法提升公司光伏玻璃产品毛利率。
公司通过控股子公司国华金泰投资了“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”，该项目一期即计划投资约 32.96亿元。
近年来，全球光伏行业快速发展、光伏玻璃需求快速增长，导致行业新增产能增长较快。2023年国内光伏玻璃产能已达 9.95万 t/d，同比增长 32.92%，且国内主要光伏玻璃厂商均有较明确的产能扩张计划，预计我国光伏玻璃产能仍将保持较快增长。2024年，我国光伏玻璃行业出现阶段性产能过剩情形，光伏玻璃价格在 2024年 7-9月，出现较大幅度下滑，但是2024年10-12月价格有所回升。
虽然，光伏作为新能源仍有较大发展前景，且国华金泰项目具有较大成本优势，但仍不能完全排除未来光伏玻璃行业长期处于产能过剩状态，公司产品价格长期较低、经营业绩不佳的可能。
截至本募集说明书出具日，公司的控股股东金玺泰持有公司 14.15%的股份，金银山通过控制金玺泰为本公司实kaiyun官方登录 开云网址际控制人。目前，公司原控股股东杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，其在表决权放弃后持有的仍享有公司表决权股份占公司总股本的比例约为 5.85%，且已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》。
本次发行是金玺泰巩固其控股权的重要举措。若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约 33.85%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.72%，差距仍较小。因此，杨敏、杨阿永放弃表决权对公司发行前后控制权稳定性均有较大影响。
虽然，金玺泰已成功通过改选董事会等方式加强了对上市公司的控制。但仍不能完全排除杨敏、杨阿永违反相关约定、承诺，强行行使已放弃的表决权，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响的可能。
2023年 9月 5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司 14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东，杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》开始生效。
2023年 10月 16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并召开董事会完成了对公司高级管理人员的调整。金玺泰在取得公司控制权后，还将对业务、管理、人员机构等进行整合，若各项整合不及预期，则可能会对上市公司的生产经营带来不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,715.95万、22,145.48万元和31,834,06.万元，占流动资产的比例分别为 21.60%、19.63%和22.39%，占比较高。公司应收账款对象主要为海尔集团、海信集团、青岛海容等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的商电、家电企业，资金实力强，商业信用良好。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在 98%以上，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,871.03万元、11,061.39万元和22,076.25万元，占流动资产比重分别为 14.86%、9.80%和15.53%。其中，公司库存商品账面价值分别为 9,335.82万元、7,838.13万元和14,952.70万元，占存货的比例分别为 72.53%、70.86%和67.73%。虽然，报告期内公司存货周转速度较快，且对于存在滞销或跌价风险的存货已较大比例计提跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。
2023年 9月 8日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰 80%的股权，并完成了工商变更登记。
国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产 500万吨高纯硅基新材料提纯项目”计划总投资 78.46亿元。虽然该项目拟分期建设，分散了项目风险。
但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96亿元，超过上市公司前期资产规模与资金实力。截至本募集说明书披露日，上市公司已向国华金泰增资 1.60亿元，拟以现金5.6亿元进一步增资，公司已于2025年4月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信用支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法全部建成投产、并对上市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目建设期间无法形成收入，但将形成较大规模费用、支出，从而对上市公司经营业绩造成较大不利影响。
此外，项目一期建成后预计新增折旧摊销 13,465.55万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。
本次发行完成后，公司总股本、净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并经上交所审核通过、取得中国证监会同意注册批复。
在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。
报告期内，公司营业收入分别为76,286.41万元、89,226.17万元和101,549.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,423.40万元、11,601.92万元和-6,560.34万元，发行人整体经营状况良好。2024年经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降156.55%，造成业绩下滑的主要原因包括光伏玻璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高导致期间费用增加、员工持股计划导致的股权激励费用提升及玻璃门体业务收入下滑等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
发行人于 2023年 3月 22日召开了第四届董事会第十七次会议决议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。具体包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
发行人于 2023年 4月 7日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据浙江天册律师事务所出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
发行人于 2024年 3月 18日召开了第四届董事会第二十九次会议、于 2024年 4月 3日召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。
发行人于2025年 3月5日召开了第五届董事会第六次会议、于 2025年3月 28日召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月。
发行人于 2024年 6月 11日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
3、关于 2023年年度权益分派实施后调整本次发行价格和募集资金总额 发行人于 2024年 7月 2日发布《三星新材关于 2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，由于发行人 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 21日实施完毕，故本次发行的发行价格由10.86元/股调整为 10.73元/股，本次发行募集资金总额由预计不超过 58,327.28万元（含本数）调整为不超过 57,623.89万元（含本数）。
本次向特定对象发行方案已于 2025年3月12日取得中国证监会同意注册批复。
在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2023年 3月 23日）。
公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底kaiyun官方登录 开云网址价为 P1，则：
2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为10.86元/股。
2024年 5月 30日，公司召开 2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税）。公司于 2024年 5月 12日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 6月27日，除权除息日为 2024年 6月 28日。2023年度权益分派已实施完毕。由于公司实施 2023年年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 10.86元/股调整为10.73元/股。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
“本公司通过协议转让获得的 14.15%三星新材股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18个月内不通过任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
同时，金玺泰已针对通过认购三星新材向特定对象发行 A股股票的方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺:
“本次发行完成后，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
金玺泰将在后续持有、转让三星新材股份过程中严格遵守已出具的承诺函中针对所持三星新材股份锁定期的承诺以及《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。经发行人第四届董事会第二十九次会议及 2024年第二次临时股东大会审议，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。2025年3月28日发行人召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 57,623.89万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票认购人系公司控股股东金玺泰，因此本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。
本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对象为发行人控股股东金玺泰，考虑 2024年 6月募集资金调整后，金玺泰拟认购发行人向特定对象发行的股份不超过 53,708,359股。本次向特定对象发行完成后，控股股东金玺泰预计将持有公司 79,233,859股股份，约占公司届时股份总数的 33.85%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于金玺泰已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，则自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司 2023年第一次临时股东大会审议批准，金玺泰免于向全体股东发出收购要约。
2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公 司之控制权转让框架协议》
2023年 3月 22日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三星 新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》
2023年 3月 22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公 司之股份转让协议》
2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
公司主要客户海尔智家股份有限公司，含其下属采购主体青 岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公 司、青岛海达源采购服务有限公司等
公司主要客户海信家电集团股份有限公司，含其下属子公 司或关联方如海信冰箱有限公司、海信容声（广东）冷柜 有限公司等
公司主要客户美的集团股份有限公司，含其下属子公司合 肥华凌股份有限公司、湖北美的商用制冷设备有限公司
公司主要客户浙江星星冷链集成股份有限公司，含其下属 子公司江苏星星家电科技有限公司等
2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及2024年12月 31日
低温储藏设备玻璃门体，主要为各类冷柜、酒柜和冰箱的 带有玻璃的门体产品
玻璃深加工工艺之一，在玻璃表面涂镀一层或多层金属， 合金或金属化合物薄膜，或将金属离子迁移到玻璃表面层 以改变玻璃的光学性能，满足某种特定要求
玻璃深加工工艺之一，将油墨印刷到玻璃的表面，再采用 油墨的固化措施，印制的图案牢固经久耐用
玻璃深加工工艺之一，为提高玻璃的强度，通常使用化学 或物理的方法，在玻璃表面形成压应力，玻璃承受外力时 首先抵消表层应力，从而提高了承载能力，增强玻璃自身 抗风压性、寒暑性、冲击性等
以低温保鲜、冷冻、食物（饮料）储藏、展示为主要功能 的制冷商电、家电的总称，包括冷柜、酒柜、冰箱等
家用电器的简称，可以替代人们家务劳动的电器，包括洗 衣机、空调和电冰箱等
商电的一种，商用冷柜分为商用冷藏柜、商用冷冻柜厨房 冰箱等，容积从 20L到 1,600L不等, 广泛应用于各种饮料 乳品及水果、鲜花等的储藏、展示
应用浮法工艺生产的玻璃，玻璃原料经熔化后从熔化池拉 引到锡槽中，玻璃带与锡液接触但不发生反应，然后经拉 边机从玻璃带两边呈一定角度引拉玻璃带，摊薄玻璃带到 一定厚度，再经过渡辊引入退火窑进行退火后裁切成型。 浮法玻璃工艺生产出来的玻璃平整度高，而且没有平拉法 或者引上法产生的较多玻璃表面划伤或者其他质量问题， 适合进行各种冷热加工
浮法玻璃生产厂家生产的固定尺寸的玻璃，尺寸通常以一 些英制常规数据为多，如 12英尺（3,660mm），11英尺 （3,300mm），8英尺（2,440mm），7英尺（2,134mm）等 一方面，可以方便生产厂家大批量生产、装箱、运输，另 一方面，下游加工厂家可以根据终端用户对于玻璃尺寸的 需求进行改裁
也称为“光电玻璃”，是一种特殊的玻璃，它能够利用太 阳辐射来发电，并配备有相关的电流引出装置以及电缆。 光伏玻璃是光伏组件的重要组成部分，通常用作光伏组件 的盖板玻璃、双玻组件的盖板、背板玻璃以及薄膜组件的 基板玻璃。
即太阳电池组件，由于单片太阳电池输出电压较低，加之 未封装的电池由于环境的影响电极容易脱落，因此必须将 一定数量的单片电池采用串、并联的方式密封成光伏组 件，以避免电池电极和互连线受到腐蚀。
“碳达峰”是指某个地区或行业，年度碳排放量达到历史 最高值，是碳排放量由增转降的历史拐点，标志着经济发 展由高耗能、高排放向清洁的低能耗模式转变，我国承诺 在2030年前实现碳达峰。 “碳中和”是指某个地区在一定时间内，人类活动直接和 间接排放的碳总量，与通过植树造林、工业固碳等方式吸 收的碳总量相互抵消，实现碳“净零排放”。我国目标是 2060年前实现碳中和。
本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
Zhejiang Three Stars New Materials Co.,Ltd.
聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、 玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进出口。 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书出具日，金玺泰持有公司 14.15%的股份，为公司控股股东，金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，为发行人实际控制人。
2023年 3月 22日以前，杨阿永、杨敏父子持有发行人合计持有 102,102,000股股份，占发行人总股本的比例为 56.61%，为发行人的控股股东、实际控制人。
2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》，约定杨敏、杨阿永自当日起放弃 36.61%股份的表决权，并向金玺泰协议转让 14.15%的股份，实现公司控制权转移，具体情况如下表所示：
根据《表决权放弃协议》，杨敏、杨阿永放弃其合计持有的发行人 66,030,594股股份（占发行人股份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449股股份（占发行人股份总数的 20.11%）对应的表决权，杨阿永放弃其持有的发行人 29,768,145股股份（占发行人股份总数的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023年 3月 22日，双方签署《表决权放弃协议》之日起生效。
根据《股份转让协议》，金玺泰受让杨敏、杨阿永持有的发行人 25,525,500股具有表决权的股份（占发行人股本总额的 14.15%）。其中，杨敏向现控股股东转让发行人 14,018,004股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人 11,507,496股股份。前述股份转让已于 2023年 9月 5日完成过户登记。
《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰持有发行人 14.15%具有表决权的股份，杨敏、杨阿永持有发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独或合计控制 5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，成为发行人现实际控制人。
综上所述，截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为金玺泰，实际控制人为自然人金银山。
一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销 售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴 能源技术研发；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广 服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销售；玻璃纤维 及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃 制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除持有海南金玺泰投资有限公司、海南金玺泰科技有限公司、海南 金玺泰国际贸易有限公司、山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金昊 硅砂有限公司、国华金泰（山东）燃气有限公司股权和三星新材股 份外，无实际经营业务
截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人系金银山先生，其基本情况如下：
金银山先生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年 11月至今，担任临沂华商矿业有限公司执行董事兼总经理；2016年 8月至 2020年 7月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019年 8月至 2019年 9月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；2021年 10月至 2022年 5月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持上市公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体和光伏玻璃两大业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C305 玻璃制品制造”。
公司所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及地方各级人民政府相应的职能部门。全国性行业自律组织为中国建筑玻璃与工业玻璃协会。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部对玻璃及玻璃深加工产业进行指导性监督与管理，通过产业政策的制定与规划促进产业结构调整，鼓励研发和生产节能、环保的新型产品，提高玻璃深加工率。
中国建筑玻璃与工业玻璃协会成立于 1986年 12月，是由各类玻璃生产、流通、配套和应用类企业，以及有关的科研、设计院校等单位自愿组成。作为行业自律组织，其主要职能包括：执行有关法律法规，维护市场正常竞争秩序，通过行业信息的调查、监测与分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准的制定与修订；组织行业开展自律工作，维护会员单位和行业的合法权益，协调行业间的关系；开展经验交流、人才培训等各种服务，定期发布行业相关信息；发展同国外经济团体的联系，组织与国外民间性的交流与合作等工作。
为了推动节能、环保新型玻璃产品的发展，提高玻璃深加工率，国家出台了一系列政策，支持玻璃深加工产业的发展。
相较2021年8月本，删除了“光 伏玻璃不需要产能置换”表述， 提出光伏玻璃压延产线可以通过 产能置换予以建设,置换比例参 照平板玻璃置换比例执行。
3.推进光伏压延玻璃项目建设。 重点支持太阳能光伏玻璃项目建 设，推进项目顺利建成投产。支 持光伏玻璃生产企业把握光伏发 电发展新趋势，延伸产业链，拓
与《产业结构调整指导目录（2011 年本)（修正）》相比，新的指导 目录将“普通浮法玻璃生产线” 移出限制类名录。
进一步落实风险预警制度和听证 会制度，相应减缓光伏玻璃企业 投产节奏。
推进实施钢铁行业超低排放改 造，研究推动……玻璃……等重 点行业实施超低排放；攻克…… 高性能功能玻璃……等一批关键 材料；提升公共平台，……先进 玻璃、先进陶瓷等制造业创新中 心。
开发新型节能 Low-E玻璃、真 （中）空玻璃，多功能镀膜玻璃 等，加快推进产业化，占领高端 市场，促进新兴产业快速发展。
战略新兴产业重点产品：3.1.8功 能玻璃和新型光学材料：光功能 玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐 热性能玻璃，机械性功能玻璃， 航空、车辆特种玻璃，节能玻璃， 光学晶体材料，环境功能（调光、 隔音、隔热、电磁屏蔽、防辐射） 玻璃等。
四、发展新材料技术：发展先进 结构材料技术，重点是高温合金、 高品质特殊钢、先进轻合金、特 种工程塑料、高性能纤维及复合 材料、特种玻璃与陶瓷等技术及 应用。
发展高端玻璃。提高建筑节能标 准，推广应用低辐射镀膜（Low —E）玻璃板材、真（中）空玻璃、 安全玻璃、个性化幕墙、光伏光 热一体化玻璃制品，以及适应既 有建筑节能改造需要的节能门窗 等产品。积极发展建筑用防火玻 璃板材、电致变色玻璃等新产品，
结合发展设施农业和建设美丽乡 村，开发农业种植和观光大棚所 需的结构功能一体化玻璃板材及 制品。
《着力推进建材行业 供给侧结构改革增加新需 求扭转经济增长下行效益 下滑的若干措施》
推进传统建材主要产业提升与延 伸深加工并向高端发展，平板玻 璃重点发展新型高档的汽车玻 璃，用于国防与电子工业等领域 的超白超薄液晶电子显示玻璃、太阳能光伏玻璃与各种高质量的 精品专用玻璃产品。
鼓励和支持现有普通浮法玻璃生 产企业通过技术改造和技术进 步，转产工业玻璃、在线镀膜玻 璃等高技术含量、高附加值产品， 发展玻璃精深加工。
公司低温储藏设备玻璃门体业务主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。报告期内，公司产品主要应用于制冷商电、家电产品等，随着经济的发展和人民生活水平、消费水平的不断提高，家用和商用制冷电器的不断推广普及，公司所处行业也经历了多年的稳步发展，经历了从无到有、从小到大的发展过程，产品种类也从单一的钢化玻璃、镀膜玻璃发展到多样化的结构类产品。
目前，公司所处行业中应用较为广泛、技术要求也较高的产品主要是为各类低温储藏设备（冷藏柜、冷冻柜和冰箱等）配套的玻璃门体及深加工玻璃类产品。
低温储藏设备配套的玻璃从最初的单纯追求美观、廉价，发展到目前兼具外观、功能、节能、环保等作用和因素，并根据最终用户的消费需求升级不断改进。
随着玻璃门体所配套的冷柜、冰箱等终端电器产品出口海外，与国外产品一同参与竞争，玻璃门体的相关指标也进一步与国际标准接轨，国内整个行业的生产水平、产品质量不断提高。
目前，公司所处行业的生产企业数量众多，但大多数企业以中低端产品为主，其产品同质化较为严重，竞争较为激烈；高性能、多功能、节能环保的中高端产品，在热绝缘性能指标、镀膜技术和辐射率指标、透光性、结构设计等方面均有着较高要求，生产企业数量则相对较少。
公司所处行业竞争格局受下游市场影响较大。公司下游市场经过多年的发展已经较为成熟，市场集中度较高，以冰箱行业为例，根据奥维云网（AVC）数据显示，2024年冰箱线上市场前三大品牌分别为海尔、美的和容声，销售份额分别为32.09%、17.84%和13.31%，线下市场前三大品牌分别为海尔、卡萨帝和容声，销售份额分别为23.11%、15.82%和13.38%，占有率较高。这类品牌家电企业在提升产品质量、节约能效、推动产品升级的同时，对供应商也相应设置了较为严格的标准和审查，只有技术水平出众、供应稳定、产品质量优秀的企业才能成为其稳定的合格供应商。
包括公司在内的合格供应商也可以依托这些下游知名品牌进一步提高市场声誉，并获得更多业务机会，在技术工艺、质量性能、口碑声誉皆备的情况下，这类玻璃门体生产企业逐渐成为行业内的优势企业，在市场竞争中取得有利位置。
公司所处行业处于玻璃产业链的深加工环节。报告期内，公司产品主要为制冷设备的玻璃门体产品，应用于冷柜等低温储藏设备的组装生产，终端设备主要包括冷藏柜（饮料柜、酒柜、点菜柜、零售柜等）及冷冻柜（卧式冷柜）两个品类。公司产品的市场需求总体上受下游冷柜等制冷设备行业的影响较大。
其中，立式冷柜有单门、双门、多门等前开门型，具有开口方便，便于存取食品，占用面积小，结构简单等优点；卧式冷柜多为冷冻柜，用于冷冻食物，卧式冷柜为上开门，开门时冷气不易逃出，外界热空气也不易进入，保冷性能好。
冷柜由于兼顾保温和展示的功能，主要使用于酒店、超市、便利店、电影院、实验室、医院等，消费群体较广，市场容量较大，但前已进入成熟期，近期销售规模有所企稳。据奥维云网（AVC）统计数据，2024年，中国冷柜市场零售量429.09万台，同比下降0.22%，零售额44亿元，同比下降5.21%。根据产业在线预计，与公司业务高度相关的轻型商用制冷设备行业于2024年实现设备总销量约1,728万台，同比下降2.90%。
目前，我国冷柜行业集中度较高，经过多年的充分竞争，已经形成了较为稳定的市场竞争格局。国内冷柜市场知名品牌包括海尔、美的、海容、海信、澳柯玛、星星等，头部品牌已占据较高市场份额，以龙头企业海尔为例，根据海尔智家2024年年度报告，2024年，海尔智家制冷业务线%。此外，我国家用电器和商用电器龙头企业具有全球范围竞争力，海外收入占比逐步提升；使得企业能够在国内市场之外，打开全球市场的广阔发展空间。（未完）