津投城开(600322):天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益资产评估报告

　　原标题:津投城开:天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益资产评估报告

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告目 录

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告资产评估报告·声明

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　六、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益在 2024年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产，本经济行为已经《天津能源投资集团有限公司 2024年第 13次董事会决议》及《天津津投城市开发股份有限公司十一届二十四次临时董事会会议决议》董事会通过。

　　本次资产评估对象为天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的天津市热力有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

　　天津市热力有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特殊[2025]21080

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告经核查，1993年 6月经天津市公用局批准，川府锅炉房由房地产开发集团（现天津房地产集团有限公司）无偿调拨至天津热力，但未办理产权转让手续。

　　据天津热力向天津市规划和自然资源局南开分局了解，川府锅炉房至今未办理不动产权登记，所在土地于 1978年 10月由天津市规划设计管理局核拨至天津市房管局统建办公室；后由于天津市政府部门调整，天津市房管局统建办公室已撤销，尚无法确定资产承接部门，该处土地暂无法办理国有土地使用权登记，因此，川府供热站无法办理不动产权登记。

　　律师认为，该处房产由天津热力在自有土地上建设，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　经核查，天津热力于 1994年 9月与佳荣里、佳欣里小区开发商天津市北辰区建设开发公司签署《供热管理接管协议书》，天津市北辰区建设开发公司将其建设的锅炉房及供热设施移交天津热力，并办理土地使用权证过户手续，由天津热力负责为佳荣里、佳欣里小区提供供热服务。

　　天津市北辰区建设开发公司于 2025年 3月出具《情况说明》，其已将锅炉房及供热设施移交天津热力，在办理土地证过户手续时，因该处土地分配至小区全体业主共有，无法单独办理土地证，天津热力可依据《供热管理接管协议书》之约定使用该处土地。

　　律师认为，该处房产已由天津市北辰区建设开发公司移交天津热力，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　经核查，紫金综合楼为天津热力投资建设，坐落于天津热力已取得国有土地使用权的土地上，由于在建设期未办理建设手续，因此未取得不动产权证。

　　律师认为，该处房产由天津热力在自有土地上建设，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　经核查，天津热力于 2004年 1月与水上花园温泉小区开发商天津融创置地有天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告限公司签署《供热工程协议书》，由天津热力负责建设锅炉房、一次管网等供热设施，为小区提供供热服务。

　　天津热力完成水上村锅炉房建设后，由于所在土地已作为小区业主共有土地登记于全体业主名下，无法进行土地分割，因此水上村锅炉房无法办理不动产权证。

　　律师认为，该处房产由天津热力投资建设，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　经核查，天津热力于 2012年 5月与中国建筑第六工程局第一建筑工程公司签署《官港园区中建六局一公司锅炉房用地宗地使用权转让协议》，中国建筑第六工程局第一建筑工程公司将官港锅炉房用地转让给天津热力，并由天津热力负责在该宗土地投资新建燃气供热锅炉房，产权归天津热力所有，中国建筑第六工程局第一建筑工程公司应配合办理过户手续。

　　据天津热力向天津市规划和自然资源局滨海新区分局了解，官港锅炉房所在土地已被法院查封，因此无法办理国有土地使用权转让登记手续，导致天津热力官港锅炉房无法办理不动产权证。

　　律师认为，该处土地未办理国有土地使用权转让登记，尚未完成所有权变动，该处房产由天津热力投资建设，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　经核查，金谷园消防泵房、门卫为天津热力投资建设，坐落于天津热力已取得国有土地使用权的土地上，由于在建设期未办理建设手续，因此未取得不动产权证。

　　律师认为，该处房产由天津热力在自有土地上建设，未取得不动产权证存在权属瑕疵，但产权权属不存在争议，天津热力可以正常使用。

　　其中，川府站锅炉房建筑面积企业根据《天津市中心城区淘汰燃煤锅炉房热源改造工程南开区川府新村供热站工程初步设计》进行申报；佳荣站房产建筑面天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告积企业根据《佳荣站评估报告》进行申报；紫金站房产建筑面积企业根据测绘报告进行申报，水上村锅炉房建筑面积企业根据《南开区水上（国际）村供热站工程初步设计》进行设备，官港锅炉房建筑面积企业根据现场勘察进行申报，金谷园消防泵房、门卫房建筑面积企业根据测绘报告进行申报。

　　评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024年 12月 31日起至 2025年12月 30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益在 2024年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人一概况－天津津投城市开发股份有限公司

　　房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金kaiyun官方登录 开云网址属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告（二）委托人二概况－天津能源投资集团有限公司

　　对能源资源开发经营及对电力、热力、燃气、水的生产和供应相关产业进行投资；能源管理与节能技术服务；生态保护和环境治理；工程设计及研发、科技推广和应用服务；机械设备及应用器具制造和销售；房屋租赁；商务信息咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

　　经营范围：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分支机构经营】；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；电气设备修理；仪器仪表修理；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；日用杂品销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备租赁。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主进行经营活动）许可项目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）。

　　天津市热力有限公司原名天津市热力公司，成立于 年 月 日，经市城乡建委（1985）建办 30号文批准，天津市公用局决定组建天津市热力公司，取得河西登字 4129号营业执照，公司营业期限为 1987年 2月 6日至 2067年 2月 5日，公司初始注册资本 410万元人民币。

　　1993年 6月，公司注册资本变更为 2,542.65万元，1995年 3月，公司由于接收了由天津市热力技术开发公司投资建设完工的紫金锅炉房等资产和由天津市津南建设开发公司投资建设完工的锅炉房等资产，公司注册资本由 2,542.65万元增加至 3,899.60万元。

　　2000年 5月 25日根据天津市公用局（2000）用委字第 45号文件、（2000）用字第 6号文件，天津市热力公司及其下属子公司一并归属于天津市燃气集团有限公司。2005年 12月 8日公司在天津市国资委办理了企业国有资产产权登记证，出资人为天津市燃气集团有限公司，注册资本为人民币 3,899.60万元。

　　2013年 5月根据天津市人民政府津政函（2013）49号文件，燃气集团及其下属子公司热力公司一并归属为天津能源投资集团有限公司。

　　2014年 6月 12日，公司进行改制，公司由全民所有制企业改制为国有法人沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告

　　天津市热力有限公司（以下简称公司）成立于 1985年，注册资金 4,899.60万元，为有限责任公司（法人独资），是天津能源投资集团有限公司全资子公司。

　　公司正式职工 235人，下设十个职能部室，下设四个供热服务中心和一个热源中心。主要承担南开、河西、河东、西青、东丽、红桥、北辰、津南和海河教育园区的供热服务工作，供热面积 3072万平方米，应供热用户 25.37万户。热源涵盖燃气蒸汽、燃气热水、高效清洁煤粉锅炉、热电联产、地热、污水源热泵等多种供热形式，热源总装机容量达 1808兆瓦。

　　热力公司坚持贯彻执行“加强煤炭清洁高效利用”与“加快规划建设新型能源体系”能源战略，新建一座 9兆瓦污水源热泵能源站，一座 4兆瓦地热热泵能源站，实施 70千瓦光伏“近零碳”建筑改造，打造以高效煤粉锅炉为主，新能源供热形式为辅的“1+N”综合性清洁型能源供热基地。在传统供热模式上有效融合清洁能源供热形式，激活双碳转型技术创新，在集中供热领域具有一定的示范效应。其中，高效清洁煤粉锅炉已达到超低排放水平，热效率高于 92%，环保排放与能源效率均达到燃气锅炉同等水平。

　　委托人一天津津投城市开发股份有限公司拟对委托人二天津能源投资集团沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告有限公司进行重大资产置换、发行股份及支付现金、购买资产并募集配套资金之行为，委托人二天津能源投资集团有限公司持有天津市热力有限公司股权。

　　资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

　　除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

　　天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及天津市热力有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

　　该经济行为已经《天津能源投资集团有限公司 2024年第 13次董事会决议》及《天津津投城市开发股份有限公司十一届二十四次临时董事会会议决议》董事会通过。

　　本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本资产评估报告评估对象为天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天津市热力有限公司股东全部权益。

　　评估范围为经济行为之目的所涉及的天津市热力有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。天津市热力有限公司评估基准日财务报表经过天职国沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告

　　实物资产主要为存货、房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备和在建工程，主要分布于天津市热力有限公司厂区内及各个项目施工地。

　　①存货主要为原材料和合同履约成本。原材料主要由煤、天然气、石灰石粉和氨水组成。

　　原材料主要存放在公司库房内，合同履约成本分布在企业的各个工程施工地，均为正常存货。

　　②投资性房地产：投资性房地产为河西宾水道渤海发展中心公寓 C座 1703 B座 2403、风荷园办公用等房产，建筑面积共 1,510.98平方米，位于天津市南开区，截至评估基准日，房产状况良好，基准日均已出租。

　　③房屋建筑物：房屋建筑物主要包括车间为锅炉房、办公楼、综合楼、铲车房、煤粉炉仓库等，总建筑面积为 78,598.38平方米，位于南开区雅安道前江路 1号以及河西区黑牛城道紫金新村等地，均正常使用。房屋建筑结构类型建筑结构类型分为框架和钢结构，原始建成沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告

　　际矿业权评估有限公司出具的沃克森国际矿评报 号《河西区友谊路中乒公寓院内地热井HX-34、HX-35号采矿权评估报告》；“沃克森国际矿评报[2025]0030号”《南开区红旗南路赵金庄小区内地热井 HX-29、HX-29B号采矿权评估报告》。

　　评估范围内采矿权共 2项，其中河西区友谊路中乒公寓院内地热井 HX-34、HX-35沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告号采矿权评估价值205.87万元；南开区红旗南路赵金庄小区内地热井HX-29、HX-29B号采矿权评估价值7.59万元。

　　2、本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

　　市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

　　资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

　　在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告2、《天津津投城市开发股份有限公司十一届二十四次临时董事会会议决议》。

　　2、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第 13届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

　　3、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

　　4、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第 5号，中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008年 10月 28日通过，自 2009年 5月 1日起施行)；

　　5、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；

　　6、《上市公司重大资产置换管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 214号）；

　　7、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

　　8、《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日国务院令第 91号发布。

　　根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国务院令第 732号)修订）；

　　9、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年 6月 24日国资委、财政部令第 32号）；

　　10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号，2005年 8月沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告25日国资委第 31次主任办公会议审议通过）；

　　11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年 12月 12日国资委产权【2006】274号）；

　　12、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年 5月 27日中华人民共和国国务院令第 378号公布，根据 2011年 1月 8日《国务院关于废止和修改部分行2019 3 2

　　政法规的决定》第一次修订，根据 年 月 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

　　13、《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》（津国资 [2018]5号）；14、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013年 5月 10日国资发产权【2013】64号）；

　　15、《天津市国资委监管企业国有资产评估项目审核工作指引》（津国资产2024 14

　　16、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009年 9月11日国资产权【2009】941号）；

　　17、《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年 7月 1日国资委、财政部、证监会 36号令）；

　　18、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21日财政部令第 86号公布根据 2019年 1月 2日财政部令第 97号《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等 2部部门规章的决定》修改）；

　　19、《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》(自然资办函[2019]922号)；

　　20、财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；

　　21、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；22、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号)；

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告（三）准则依据

　　1、《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；2、《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

　　3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；5 —— 2017 33

　　6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

　　9、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；10 2017 42

　　11、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；12、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

　　13、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；15、《资产评估值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

　　16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；17、《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告6、专利证；

　　（1）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护2012 12

　　（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

　　（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

　　考虑天津市热力有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，同行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近同行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

　　本次评估采用资产基础法对天津市热力有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除天津市热力有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

　　（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付款项、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

　　（3）存货：包括原材料、未结算工程。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；未结算工程，经核实无误后根据完工情况并考虑适当的利润确定评估值。

　　（4）其他流动资产：根据被评估单位提供的资产评估申报表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

　　1）市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，选用市场法。

　　2）收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。经过资产评估专业人员实地查勘，同区域内同规模的类似物业对外出租情况较少，不宜选用收益法。

　　3）成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。不宜选用成本法进行评估。

　　综上，根据本次评估目的、评估对象、评估值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估采用市场法进行评估。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

　　市场法主要是根据替代原则，将评估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出评估对象在价值时点的房地产价值。

　　比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×不动产状况调整系数

　　B选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a是评估对象的类似房地产；b成交日期与评估时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

　　F进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；G计算比较价值；

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整时应符合以下规定：

　　第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过 20%，共同对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过 30%；

　　第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值不1.2

　　第四、当因评估对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

　　根据各类房屋建筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法和市场法对房屋建筑物进行评估。

　　成本法是测算评估对象在评估基准日的更新重置成本并综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素，估算各种贬值。将更新重置成本减去各种贬值得到评估对象价值或价格的方法。

　　市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告市场法主要是根据替代原则，将评估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出评估对象在价值时点的房地产价值。

　　比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×不动产状况调整系数

　　选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a是评估对象的类似房地产；b成交日期与评估时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

　　F进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；G计算比较价值；

　　进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整时应符合以下规定：

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过 20%，共同对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过 30%；

　　第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值不宜大于 1.2；

　　第四、当因评估对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

　　设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括设备购置费、运杂费、安装工程费、基础工程费、前期费及其他费、资金成本等）确定。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，自2009年1月1日起具有一般纳税人资格的企业购置的生产设备资产所含的增值税将可以进行抵扣,同时，同时根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（即增值税改革细则），公告称2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：

　　重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税，

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告②车辆重置全价的确定

　　根据车辆市场信息及《汽车之家》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置法》及当地相关部门的规定计取牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

　　购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

　　部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：重置成本=设备购价-可抵扣增值税

　　价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：

　　对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

　　清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

　　对于已停产并且有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告（8）在建工程

　　根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

　　对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

　　对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

　　对于停工项目，核实其主要停工的原因，对于不能形成相应权益的资产，评估按照零进行处理。

　　对于待摊费用，若其相应的主体形成固定资产，则在相应的资产中进行评估，若无对应的主体固定资产，则以核实后的账面值作为评估值。

　　（9）使用权资产：评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

　　评估人员实地调查，调查影响宗地地价的因素，根据调查取得的资料情况，选取适当的评估方法进行评定估算，确定评估值；

　　根据《资产评估执业准则-不动产》，目前通行的地价评估方法有市场法、收益法、成本法、剩余法、基准地价系数修正法。

　　市场比较法主要适用于地产市场发达，有充足交易实例；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成本逼近法一般适用于新开发土地和土地市场欠发育，少有交易的地区和类型的土地价格评估；基准地价系数修正法可用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域；剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电线传线天津津投城市开发股份有限公司拟开展重大资产置换资产评估项目资产评估报告②评估方法的选择

　　市场法适用性分析：市场法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价的一种方法。

　　委估宗地所在地区近年内没有相同用途的土地市场交易案例，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。

　　收益法适用性分析：收益法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。土地未来地租的资本化是其基本原理。收益法适用于有收益的土地和建筑物或房地产的评估。

　　由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据，且委估土地也并非用于出租，故本次评估不适宜采用收益法评估。

　　成本逼近法适用性分析：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。委估宗地在区域征地区片综合地价范围内有标准可依，故本次评估适宜采用成本逼近法。（未完）